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      軟銀集團擬收購法國AGV供應商Balyo

      2023-07-05 15:44 性質:原創 作者:Mulan 來源:中叉網
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      BALYO(“Balyo”或“公司”)(法國:BALYO)與 SoftBank Group Corp. 的全資子公司(美國:“SoftBank”)簽訂了一份協議(“要約收購協議”),其中規定制定軟銀擬通過每股 0.85 歐元 1 的全現...

      BALYO(“Balyo”或“公司”)(法國:BALYO)與 SoftBank Group Corp. 的全資子公司(美國:“SoftBank”)簽訂了一份協議(“要約收購協議”),其中規定制定軟銀擬通過每股 0.85 歐元 1 的全現金公開要約收購(“要約”)方式收購 Balyo 股份的條款和條件。

      ●友好要約價格為每股 0.85 歐元,較 30 天成交量加權平均股票市場價格溢價約 54.3%。

      ●Balyo 董事會原則上歡迎這一提議。

      ●Balyo 與軟銀簽訂了包含要約關鍵條款的要約收購協議。

      戰略投資

      通過其自動機器人叉車技術組合,Balyo 與軟銀在運輸物流行業的現有投資形成了補充。此次收購還將讓軟銀能夠進入由 470 多家技術領先公司組成的全球網絡,從而有機會發展新的商業關系以實現互利共贏。Balyo 董事會相信,通過此次合作,公司將從軟銀的技術和商業專長中獲益匪淺,同時獲得必要的財務資源以充分發揮其潛力。

      要約價格約溢價:

      ●較要約公布前最后收盤價(截至2023年6月12日)上漲57.4%;

      ●與要約公告前最后30個交易日的加權平均價相比,上漲54.3%;與要約公告前最后60個交易日的加權平均價相比,上漲48.0%。

      (1)Balyo董事會原則上支持要約,等待CSE的意見和獨立專家的結論

      Balyo 董事會原則上歡迎并支持該要約,等待 Balyo 社會和經濟委員會 (CSE) 的意見以及 8 Advisory 的報告,后者于 2023 年 6 月 13 日被董事會任命為獨立專家,負責發布根據 AMF 總則第 261-1、I、2°、4°和 5°以及 261-1、II 條的規定,對要約的財務條款發表意見。Balyo 將很快啟動與其 CSE 的信息咨詢程序。Balyo 董事會還設立了一個由三名成員組成的特設委員會,其中大多數為獨立董事。根據有關規定,該特設委員會的職責是:

      監督獨立專家的工作,以及就擬議要約向董事會提出建議。

      (2)招標承諾

      在簽署要約收購協議的同時,Balyo 的某些股東,特別是 Bpifrance Investissement、SSUG、Financière Arbevel、Linde Material Handling、Hyster-Yale、Invus Public Equities、LP 和 Thomas Duval 以及以下公司的某些員工和法律代表Balyo 承諾將其股份納入要約。

      根據適用的證券法,如果出現更優惠的要約,此類要約承諾仍然可以撤銷。

      根據投標承諾,軟銀簽署了超過該公司已發行股本約 41.08% 的協議。

      (3)要約的主要條款和時間表

      預計,Balyo 董事會就要約發表合理意見后,將向 AMF 提交要約文件,并同時提交法國外國投資管制許可的文件。要約的啟動將取決于 AMF 和此類法國外國投資管制許可。

      計劃于 2023 年第三季度向 AMF 提交要約文件,并于 2023 年最后一個季度完成要約。除了第 231-9 條規定的強制性到期閾值外,I,根據《AMF 一般條例》第 1°,根據《AMF 一般條例》第 231-9 條第 II 款,要約將受到最低接受門檻的限制,如果軟銀未獲得至少 66.67% 的資本,則軟銀可以撤回要約和巴約的投票權。

      如果要約完成后滿足監管條件,軟銀擬對Balyo剩余流通股實施強制擠出(財務條款與要約相同)并使公司退市。

      (4)本次擬交易的主要條款

      公司董事會批準了公司與軟銀在本次交易中各自承諾的《要約收購協議》,并授權公司簽署。要約收購協議的主要條款如下:

      ●擬議要約的條款;

      ●承諾真誠合作以提交和完成要約,并且不會征求、發起或鼓勵軟銀以外的任何人提出與出售或發行公司證券有關的要約,前提是公司董事會成員在出現競爭要約的情況下,不會妨礙董事履行對公司及其股東的信托義務;

      合作承諾特別旨在:

      使軟銀能夠任命公司董事會的新代表,且至少占多數;和促進公司及其子公司的再融資,明確軟銀打算用現有手頭現金為交易融資,

      Balyo 在正常業務過程中經營其業務的慣常承諾;

      ●公司和軟銀的慣常陳述和保證;

      ●已發行的免費績效優先股受益人承諾,將在轉換已歸屬的免費績效優先股時發行的普通股或未歸屬的免費績效優先股參與要約;

      ●習慣終止權;

      ●如果 (i) 提交競爭要約并成功和/或被公司接受或得到公司董事會的支持,則 Balyo 向軟銀支付 595,794 歐元的費用,(ii) 公司董事會不重申、撤回、重大改變或修改其支持要約的初步意見,或 (iii) 公司董事會批準的替代交易(如要約收購協議中定義的術語),這將對要約的實施產生負面影響由Balyo完成。

      (5) 與高級貸款人的協議

      該公司于2023年6月13日與其高級貸款人簽署了一項關于延長其現有高級融資安排的協議。該協議是必要的,因為公司預計無法向其高級貸款人支付即將到來的預定付款,并且將使公司了解其短期財務狀況。

      (6)中期融資

      軟銀正在向 Balyo 提供高達 5,000,000 歐元的臨時融資,以使 Balyo 能夠滿足其持續的營運資金需求(“融資”)。融資將分多次通過 Balyo 向軟銀發行的可轉換債券的方式提供,該債券將于 2024 年 10 月 31 日到期,年利率將等于 (i) 10% 或 (i) 10% 或 ( ii) 10% 與歐元擔保隔夜融資利率之和。

      Balyo 根據融資提取的金額可由軟銀選擇按以下價格進行轉換:(i) 如果轉換是在要約提交之日或之后但在要約結束和要約終止之前(以較早者為準)(指要約收購協議因任何原因根據其條款終止),按每股要約價格;(ii) 如果轉換是在要約截止和要約終止之日或之后進行,并且 Balyo 的股票仍在巴黎泛歐交易所上市,則按 (A) 要約價格和 (B) 20% 中的較低者進行轉換轉換通知發出之日Balyo股價的折扣,基于過去三十 (30) 天的成交量加權平均價格 (VWAP);(iii) 如果轉換發生在要約截止和要約終止之日或之后,并且在成功完成對 Balyo 剩余流通股的強制擠出后,Balyo 的股票已不再在巴黎泛歐交易所上市,價格為 (A) 每股要約價,以及 (B) Balyo 股票公平市場價值 20% 的折扣,以較低者為準。

      根據債券的轉換(視情況而定)是否有 20% 的折扣,債券完全轉換為股權所產生的新股將占 Balyo 股本的 14.7% 至 17.7%。要約終止后(視情況而定),融資將繼續存在,但 Balyo 可用的金額應減少至 3,000,000 歐元,減去之前提取的任何金額3。

      顧問

      Raine Group 和 Alantra 擔任軟銀的財務顧問,Morrison Foerster 和 Bredin Prat 擔任軟銀的法律顧問。

      TAP Securities Ltd 擔任 Balyo 的財務顧問,Ashurst 擔任 Balyo 的法律顧問。

      關于BALYO

      世界各地的人類都應該擁有豐富且富有創造性的工作。在 BALYO,我們認為 DC 和制造現場的托盤移動應該留給完全自主的機器人。為了實現這一目標,BALYO 憑借其突破性的 Driven by Balyo? 技術,將標準叉車轉變為智能機器人。我們領先的地理引導導航系統使機器人能夠定位其位置并在建筑物內自主導航 - 無需任何額外的基礎設施。為了加速物料搬運市場向自動化的轉變,BALYO 與 KION(Fenwick-Linde 的母公司)和 Hyster-Yale Group 建立了兩項全球合作伙伴關系。幾乎所有傳統倉儲應用都已開發出全系列的全球可用機器人;拖拉機、托盤、堆垛機、伸展機器人和 VNA 機器人。BALYO 及其位于波士頓和新加坡的子公司為美洲、歐洲和亞太地區的客戶提供服務。該公司自2017年起在泛歐交易所上市,2022年銷售收入達到2410萬歐元。

      關于軟銀集團

      軟銀集團投資突破性技術,以改善世界各地人們的生活質量。軟銀集團由軟銀集團公司(東京股票代碼:9984)組成,這是一家投資控股公司,持有人工智能、智能機器人、物聯網、電信、互聯網服務和清潔能源技術提供商的股份;軟銀愿景基金和軟銀拉丁美洲基金投資超過 1600 億美元,幫助杰出企業家轉型行業并塑造新行業。

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